CAPÍTULO I

FIRMA, SEDE, OBJECTO E DURAÇÃO

ARTIGO PRIMEIRO

A INAPA – Investimentos, Participações e Gestão, SA, anteriormente denominada Inapa – Indústria Nacional de Papéis, SA, passará a reger-se pelo presente contrato de socie­dade e pelos preceitos da legisla­ção aplicável.

ARTIGO SEGUNDO

Um – A sede da sociedade é na Rua Castilho, número quarenta e quatro, terceiro andar, na fre­guesia de São Mamede, em Lis­boa.

Dois – O conselho de administração poderá deslocar a sede da sociedade dentro do território nacional.

ARTIGO TERCEIRO

A sociedade tem por objecto:

a -          A gestão de bens próprios, quer imó­veis, quer móveis e, nomeadamente, de parti­cipações no capital de outras sociedades, obriga­ções e títulos de natureza se­me­lhante;

b -         A exploração de estabelecimentos industriais ou comerciais próprios ou alheios; e

c -          a promoção de produtos e a prestação de serviços de marketing, incluindo a con­ces­são de franchisings e direitos de utilização de marcas, desenhos, modelos e pa­tentes;

d -         A prestação de serviços de assistência a empresas em geral.

ARTIGO QUARTO

A sociedade pode adquirir participações em socie­dades de responsabilidade limita­da com objecto igual ao seu ou distinto do mesmo, bem como em sociedades regula­das por leis especiais, e participar em agrupamentos complementares de empre­sas.

ARTIGO QUINTO

A existência jurídica da sociedade será por tempo indeterminado e o seu começo con­tar-se-á, para todos os efeitos, a partir da data da sua constituição em vinte e quatro de Novembro de mil novecentos e sessenta e cinco.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

ARTIGO SEXTO

O capital social é de cento e cinquenta milhões de euros, dividido em cento e cinquenta milhões de acções, com o valor nominal de um euro cada uma e acha-se integralmente reali­zado.

ARTIGO SÉTIMO

Um - O conselho de administração poderá au­men­tar o capital social, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, até ao máximo de cento e cinquenta milhões de euros. Esta competência pode ser exercida durante o prazo de cinco anos.

Dois – Quando exerça a competência confe­rida pelo número anterior, o conselho de ad­ministração, mediante parecer favorável da sua comissão de auditoria, definirá as condições de subscrição das novas ac­ções.

ARTIGO OITAVO

Um – As acções serão nominativas ou ao portador, nos termos das disposições legais aplicáveis e reci­procamente convertíveis, cabendo ao accionista as despesas de conver­são.

Dois – Poderão ser emitidos títulos de uma, cinco, dez, vinte, cin­quenta, cem ou mais acções.

Três – A sociedade poderá criar acções pre­feren­ciais sem voto, acções preferen­ciais re­míveis ou quaisquer outras le­galmente permitidas.

ARTIGO NONO

Dentro dos limites consentidos pela lei co­mercial, é permitido à sociedade adquirir ac­ções próprias e realizar sobre elas as operações que se mostrem convenientes aos inte­resses sociais.

CAPITULO III

OBRIGAÇÕES E OUTROS TÍTULOS

ARTIGO DÉCIMO

Um – Nos termos das disposições legais aplicá­veis, a sociedade poderá emitir obriga­ções no­minativas ou ao portador, ou outros títulos de natureza igual ou semelhante, por simples deli­beração do conselho de administração.

Dois – A sociedade poderá ainda emitir, nos termos da legislação aplicável, obrigações convertíveis em acções, obrigações que confiram direito a subscrever acções, acções preferenciais sem voto, acções preferenciais remíveis ou outros de natureza igual ou semelhante.

ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Por deliberação do conselho de administra­ção e nas condições admitidas por lei, a so­ciedade poderá adquirir obrigações, títulos de participação ou outros títulos se­melhan­tes própri­os e realizar sobre eles todas as operações convenientes aos interesses so­ciais.

CAPÍTULO IV

ASSEMBLEIA GERAL, ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE

ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Um – A assembleia geral é constituída pelos accio­nistas com direito de voto e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e dos presentes esta­tutos, são obri­gató­rias para todos, ainda que ausentes, dissidentes ou in­capazes.

Dois – Devem estar presentes nas reuniões da assembleia geral, além dos membros da respectiva mesa, os membros do conselho de administração, incluindo os membros da comissão de auditoria, e, na assembleia geral anual, o ROC da sociedade.

Três – Os accionistas sem direito de voto que exerçam simultaneamente os cargos de membro da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração, incluindo os membros da Comissão de Auditoria e o ROC, embora não possam votar, poderão discutir, fazer propostas e intervir em todos os demais trabalhos da Assembleia Geral.

Quatro – Os obrigacionistas e os accionistas sem direito de voto e que não exer­çam qualquer dos cargos referidos no número dois não poderão as­sistir às assembleias gerais.

ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Um – Podem exercer o direito de voto os accionistas que, pelo menos desde o quinto dia útil anterior à data da realização da assembleia, sejam titulares de acções da sociedade, devendo, para o efeito, com a mesma antecedência de cinco dias úteis, ter as acções averba­das em seu nome no livro de registo de acções, quando nomi­nativas ou, quando ao portador, tê-las à guarda nos cofres da socieda­de ou deposita­das em instituição de crédito ou entidade por lei equi­parada para o efeito, devendo dar conhecimento ao Presidente da Mesa da assembleia geral desse depó­sito e do nú­mero de acções em tal situação, até três dias úteis antes da reunião mencionada e ainda manter essa titularidade até à data da assembleia geral.

             As acções manter-se-ão em regime de bloqueio apenas até ao encerramento dos trabalhos da sessão da Assembleia Geral a que respeitar.

             Em caso de suspensão dos trabalhos da Assembleia Geral, por período superior a cinco dias úteis, o accionista que pretenda participar e exercer o seu direito de voto na sessão em que os trabalhos devam ser retomados, deverá dar conhecimento ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com pelo menos três dias úteis de antecedência, do número de acções que mantém em depósito junto a instituição de crédito ou entidade por lei equiparada para o efeito, desde pelo menos o quinto dia útil anterior ao da retoma dos trabalhos. 

Dois – Os accionistas podem exercer os seus direitos de voto por correspondência, devendo para o efeito, dirigir ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral uma carta registada com aviso de recepção com pelo menos três dias úteis de antecedência relativamente à data da sessão da assembleia geral a que respeitar.

Três – Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da assembleia geral, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. Considera-se revogado o voto por correspondência emitido no caso de presença do accionista ou do seu representante na assembleia geral.

Quatro – Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos.       

Quinto – Por cada acção averbada ou depositada nos termos pre­vistos no número um do presente artigo contar-se-á um voto.

ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Um – A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário.

Dois – Caso a assembleia geral assim o entenda poderão ainda ser eleitos um vice-presidente que substituirá o presidente nas suas faltas e impedimentos e um segundo secretário.

Três – Os membros da mesa poderão não ser accionistas, mas deverão preencher os requisitos estabelecidos no art.º 374.º - A do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Os accionistas devem reunir anualmente em assembleia geral nos termos e prazos pre­vistos no artigo tre­zentos e setenta e seis do Código das Sociedades Comerciais, para apreciação da ad­ministração e fiscalização da sociedade no exercício terminado e os restantes efeitos consignados na citada dis­posi­ção, devendo também reunir extraordina­riamente, nos termos do artigo trezentos e setenta e cinco do referido código, sempre que forem convocados, quer por determi­nação da lei, quer quando o conselho de admi­nistração ou a comissão de auditoria o enten­dam conveniente, quer ainda a reque­rimento de accionistas que possuam acções corre­spondentes a, pelo menos cinco por cento do capi­tal social e fundamentem devida­mente o seu pedido.

ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Um – Mediante simples carta mandadeira dirigida ao presidente da mesa e a este en­tre­gue com três dias úteis de ante­cedência em relação ao designado para a reunião, o acci­onista com direi­to de voto poderá fa­zer-se repre­sentar nas assembleias gerais.

Dois – O presidente da mesa, quando tiver dúvidas sobre a veracidade das assina­turas das cartas a que se refere o nú­mero anterior, poderá exigir o respec­tivo reconheci­mento notarial.

Três – Os incapazes e as pessoas colectivas serão representadas por aqueles a quem le­galmente cou­ber a respectiva representação, os quais poderão, no entanto, delegar essa representação nos termos aplicáveis do número um.

Quatro – Os documentos comprovativos das repre­sentações legais a que se refere o nú­mero três de­vem ser apresentados, com a antecedência prevista no número um, ao pre­sidente da mesa, que poderá exigir o respectivo reconhecimento notarial.

ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Um – A assembleia geral reunirá na sede da sociedade ou noutro local escolhido pelo presidente da mesa dentro do território nacional não sendo admitida a reunião através de meios telemáticos.

Dois – A assembleia geral poderá funcionar em primeira convocação quando este­jam presentes ou representados acci­onistas cujas acções correspon­dam, pelo menos, a um terço do capital so­cial.

Três – Em segunda convocação poderá a assembleia geral funcionar validamente, seja qual for o número de accionistas presentes ou represen­tados e o quantitativo do capital a que as respectivas ac­ções correspon­dam.

Quatro – Na convocatória de uma assembleia geral pode logo ser fixada uma se­gunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na pri­meira data mar­cada por falta de quórum, con­tanto que entre as duas datas medeiem mais de quinze dias.

ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Um – A administração da sociedade é exercida por um conselho, composto por cinco a doze mem­bros, eleitos em assembleia geral.

Dois – Os accionistas que tenham votado contra a proposta que fez vencimento na elei­ção dos administradores têm o direito de designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10% do capital social.

Três – Para execução do disposto no número anterior, a eleição será feita por votação da referida minoria, na mesma assembleia, e o administrador assim eleito substitui au­tomaticamente a pessoa menos votada da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquele que figurar em último lugar da mesma lista.

Quatro – O presidente do conselho de administração será designado em assembleia geral e caber-lhe-á convocar e dirigir, com voto de qualidade, as reuniões do conselho de administra­ção, podendo designar de entre os mem­bros deste, um vice-presidente, que o substituirá nas suas faltas ou impedi­mentos.

Cinco – O Conselho de Administração poderá delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade. 

Seis – Os administradores ausentes poderão fazer-se representar por outro admi­nistra­dor, quer nas reuniões do conselho de administração, quer nas da comissão exe­cutiva.

Sete – Se o conselho de administração, sendo cons­tituído por um número de membros inferior ao máximo previs­to no número um do presente artigo, consi­derar conveniente para a gestão dos negó­cios sociais que o número de adminis­tradores seja au­men­tado, poderá de­signar dois novos membros até à primeira re­união da assembleia geral anual da soci­edade, desde que obviamente não venha a ser excedido o limite de doze mem­bros fi­xados nes­tes es­ta­tutos para o conselho de administração.

A primeira reunião da assembleia geral anual que se realizar após tal designação con­firmará ou não a ori­entação do conselho de administra­ção quanto ao número de ad­mi­nis­tradores e, no caso afirmativo, ratificará a designação dos novos membros.

Oito – A falta, durante um ano civil, a mais de duas reuniões do conselho de administração, sem justificação aceite por este, conduz a uma falta definitiva do administrador.

Nove – O conselho de administração coop­ta­rá os substitutos dos seus membros que fal­tem definiti­vamente ou, nos termos da lei, hajam sido destituí­dos ou hajam renun­ciado ao cargo.

As substituições assim efectuadas man­ter-se-ão até ao fim do período para o qual fo­ram eleitos os mem­bros do conselho de administração que pro­cedeu à cooptação, salvo se antes esta não tiver sido ratificada na pri­meira Assembleia geral se­guin­te, a cuja aprova­ção deve ser sub­metida, como determina o número quatro do artigo trezentos e noventa e três do Código das Sociedades Comerci­ais.

Dez – O conselho de administração reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que convocado pelo respectivo Presidente, seja por iniciativa própria, seja a pedido do Presidente da Comissão Executiva ou de dois membros do conselho de administração.

ARTIGO DÉCIMO NONO

Um – As responsabilidades em que cada adminis­trador venha eventualmente a consti­tuir-se, no exercício do seu cargo, deve­rão ser caucionadas por alguma das formas admitidas na lei.

Dois – A caução devem ser prestada dentro dos trinta dias imediatos à eleição ou desi­gna­ção do admi­nistrador e man­tida até ao fim do ano seguinte àquele em que o ad­ministra­dor cesse, por qualquer causa, as suas funções.

Três – A caução será do valor mínimo fixado por lei, se a assembleia geral não estabelecer valor mais elevado, e poderá ser substituída por contrato de seguro a favor dos titulares das indemnizações, cujos encargos não poderão ser suportados pela sociedade, salvo na parte em que exceda o mínimo fixado por lei.

ARTIGO VIGÉSIMO

Sem prejuízo dos poderes específicos que a lei atribui à comissão de auditoria, compete ao conselho de administração exercer, em geral, os mais amplos poderes de gestão, representando a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, assim como praticar todos os actos tendentes à realização do seu objecto social e, em especial:

a -          Instalar, manter, transferir ou encer­rar esta­belecimentos, fábricas, labo­rató­rios ou ofici­nas;

b -         Estabelecer, manter, transferir ou en­cerrar escritórios, sucursais, agências ou quaisquer outras formas de repre­sentação social;

c -          Adquirir, alienar e obrigar por qual­quer forma acções e obrigações pró­prias ou outros títulos próprios de natureza igual ou seme­lhante;

d -          Adquirir, alienar e obrigar por qual­quer forma acções, partes sociais, obriga­ções ou outros títulos de natu­reza igual ou seme­lhante de outras sociedades, bem como títu­los da dí­vida pública;

e -         Adquirir e alienar outros bens mó­veis, assim como obrigá-los por qualquer forma;

f -           Adquirir bens imóveis, bem como aliená-los e obrigá-los por quaisquer actos ou contratos, ainda que de constituição de garantias reais, desde que em qualquer caso tenha obtido pa­recer favorável da comissão de auditoria;

g -          Confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções, bem como com­prometer-se em arbi­tragens;

h -         Constituir mandatários nos termos da lei;

i -            Desempenhar as demais funções previstas nestes estatutos e na lei.

ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Um - A sociedade fica obrigada pela assi­natura de dois administradores.

Dois - Os actos de mero expediente poderão ser assinados apenas por um administrador.

ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Um – A fiscalização dos negócios sociais incumbirá à comissão de auditoria do conselho de administração e a um Revisor Oficial de Contas.

Dois – Os membros da comissão de auditoria são designados pela assembleia geral.

Três – O Revisor Oficial de Contas da sociedade é designado pela assembleia geral, sob proposta da comissão de auditoria.

Quatro – A comissão de auditoria do conselho de administração será com­posta por três membros, com os requisitos consignados na lei, um dos quais servirá como presidente e será para tal designado de entre os membros do conselho de administração pela assembleia que proceder à eleição.

Cinco – Ao presidente da comissão de auditoria caberá convocar as respectivas reuniões, por sua iniciativa ou uma vez solicitado por qualquer dos outros membros e dirigir os respectivos trabalhos, dispondo de voto de qualidade em caso de empate nas votações.

Seis – A comissão de auditoria reunirá ordinariamente pelo menos uma vez de dois em dois meses.

Sete – A falta, durante um ano civil, a mais de duas reuniões da comissão de auditoria, sem justificação aceite por esta, conduz a uma falta definitiva do respectivo membro, com a inerente perda do mandato de administrador.

ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Os membros dos órgão sociais e respectivos suplentes serão eleitos de três em três anos pela assembleia geral, sendo permi­tida a sua reeleição sempre que a tal se não oponha lei imperativa.

ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Sem prejuízo das competências especialmente cometidas por lei a outros órgãos e designadamente à Comissão de Auditoria, a atribuição e fixação de retribuições, sejam vencimentos mensais ou outras, aos membros dos órgãos sociais compete a uma comissão composta por três membros eleitos para o efeito pela Assembleia Geral de três em três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma e mais vezes.

ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Um – Sendo eleita para fazer parte da mesa da assembleia geral uma pessoa co­lectiva, esta será representada no exercício do cargo pela pessoa que indicar ou a quem couber legalmente a sua repre­sentação.

Dois – Sendo a eleição para o conselho de admi­nistração, a pessoa colectiva deve no­mear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome pró­prio, com o qual responderá solidari­amente pelos actos praticados.

ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

O conselho de administração designará um secretário da sociedade, ao qual assistem as competências e os deveres previstos na lei.

CAPÍTULO V

EXERCÍCIOS E APLICAÇÃO DE RESULTA­DOS

ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

O ano social coincide com o ano civil.

ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Os lucros que se apurarem em cada exer­cício, lí­quidos de todas as despesas e en­car­gos, bem como das amortizações e provisões convenientes, se­gundo as contas aprovadas pela assembleia geral, terão a seguinte aplicação:

Um – Para reserva legal, enquanto esta não estiver completa e sempre que for ne­cessário reintegrá-la, cinco por cento pelo me­nos;

Dois – Para a constituição e reforço de re­servas e outras aplicações que a assembleia geral entenda convenientes aos interesses da sociedade, as verbas que pela mesma assembleia forem deliberadas;

Três – Para dividendo aos accionistas ou para conta nova, também de harmo­nia com o que for deliberado pela assembleia geral, o saldo que se verifi­car depois das aplicações preceden­tes.

CAPÍTULO VI

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIE­DADE

ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Um – A sociedade dissolve-se nos casos e nos ter­mos estabelecidos pela lei.

Dois – Salvo deliberação em contrário, se­rão liqui­datários os membros do conselho de administração que estiverem em exercício quando a dissolução se operar.

CAPÍTULO VII

FORO COMPETENTE

ARTIGO TRIGÉSIMO

Para todas as questões entre os accionis­tas e a sociedade emergentes deste contra­to, designada­mente as relativas à validade das respectivas cláu­sulas e ao exercício dos di­reitos sociais, é exclusi­vamente competente o foro da comarca de Lisboa.